El avance de los ingleses y sus aliados en junio de 1812 hizo que los franceses abandonarán la ciudad, a pesar de sus defensas, dejando únicamente 800 hombres en los fuertes. El día 16 de junio los ingleses de Lord Wellington y los lanceros de El Charro vadearon el río por Santa Marta, y se apoderaron de la ciudad sin disparar un sólo tiro. Como los franceses seguían atrincherados en los fuertes (San Vicente y San Cayetano), Wellington mandó traer la artillería de Almeida (Portugal), para bombardearlos. Uno se rindió y el otro lo tomaron al asalto. Los restos fueron demolidos por los ingleses y la munición y los materiales de guerra conquistados los guardaron en unas paneras (silos) de la calle de la Esgrima en la Vaguada de la Palma. El día 7 de julio de ese año volaron las paneras, destrozando cuatro calles en las Peñuelas de San Blas, y matando o hiriendo a unas 600 personas. La ciudad se hizo ceniza, nada.
Fernando Araujo nos cuenta:"Se dice que la noche del 6 el cura Pando se quedó a dormir en el cuerpo de guardia y acompañando a su amigo el capitán Granados, jefe de la fuerza del depósito, y que sin duda por haber arrojado mal apagada, alguna punta de cigarro, ocasionó la explosión".
El general Marmont marchó a Tordesillas, sin embargo le llegaron refuerzos del general Bounet, y decidió volver para enfrentarse a los aliados.
La que en España se conoce como la batalla de los Arapiles, pero que en bibliografía extranjera es referida como "la batalla de Salamanca", se libró el 22 de julio de 1812. Se enfrentaron dos ejércitos de entre 45.000 y 50.000 hombres; algo inferior el francés dirigido por el mariscal August Marmont y ligeramente superior el aliado, con tropas inglesas, españolas y portuguesas que mandaba sir Arthur Wellesley, lord Wellington.
El ejército francés ocupaba el Arapil Grande y desde Arapiles hasta el Tormes mirando hacia el oeste. Enfrente, en el Arapil Chico, estaba el ejército aliado comandado por Wellington, Oliveira y el príncipe Carlos.
Primero cayó el ala izquierda francesa, luego cedió toda la línea, con lo que al llegar la noche los franceses se retiraron llevándose a Marmont herido. En el campo de batalla los galos dejaron más de 4.000 muertos y unos 7.000 heridos. Entre muertos y heridos los aliados tuvieron 5.520 bajas.
En Salamanca en triunfo se celebró con un Tedeum en la Catedral, aprovechándose la fiesta para celebrar la Constitución de Cádiz, que no se pudo hacer en marzo porque la ciudad estaba ocupada.
Los franceses contraatacaron y el 15 de noviembre los ingleses se retiraron hacia Ciudad Rodrigo perdiendo 2.000 hombres en el camino. El mismo día los franceses, al mando de Villate, volvieron a ocupar Salamanca, robaron la iglesia de Santiago y el alto mando les autorizó a saquear la ciudad. A la mañana siguiente entró en la ciudad José I Bonaparte y obtuvo del Cabildo 200.000 reales.
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